SOẠN LUẬT VÀ HIỂU LUẬT TRƯỚC KHI CÙNG CHƠI (Vai trò của Điều lệ doanh nghiệp)

Thân gửi các bạn trẻ Startup,

5 năm trước, mình đã bỏ ra 200 nghìn ra để “mua” điều lệ doanh nghiệp, lướt qua vài chữ để xem đúng tên tuổi không rồi ôm nộp hồ sơ xin Giấy phép đăng ký kinh doanh. Năm nay, đến khi thành lập Công ty TTQ (giải pháp hồ bơi lắp ráp), mình đã phải dành 2 tháng để viết điều lệ, họp thông qua… trước khi ban hành. Vì sao lại có sự khác biệt lớn như vậy? Mình xin được kể bài học từ bản thân như sau:

Ban đầu, mình không có ý định hùn hạp làm ăn nên một mình sáng lập Công ty, rồi tự tìm Dự án đầu tư, nhưng hành trình khởi nghiệp đã đưa mình đến với Dự án TMs, có tổng vốn đầu tư lên đến 6.8 tỷ đồng. Sau khi áp dụng các giải pháp phân kỳ, tái đầu tư theo phương pháp cuốn chiếu… thì số vốn ban đầu cho Dự án vẫn vượt 3 tỷ, so với tổng khả năng huy động của mình là 600 triệu thì con số này là quá lớn. Để giải quyết vấn đề vốn cũng như cần người hỗ trợ điều hành, mình đã chủ động mời vài người bạn tham gia. Nhờ những lợi thế ban đầu của Dự án nên quá trình đầu tư diễn ra khá thuận lợi, Dự án được đầu tư đúng hướng, Công ty phát triển sát kế hoạch, và lợi tức ổn định… Sau vài năm, vì một vài lý do khách quan, 2 thành viên trong nhóm đề xuất rút vốn, đến khi các thành viên nhóm họp thì mới vỡ lẽ không tìm đâu ra cơ sở để định giá, quyền rút, quyền mua, nội bộ hay bên ngoài, lộ trình thoái vốn… Đó cũng là lúc mình nhận ra bài học vỡ lòng về các nguyên tắc hùn hạp trong kinh doanh, và vai trò của Điều lệ doanh nghiệp. Mình vượt qua đợt khủng hoảng này là nhờ thành viên tham gia là những người tốt tính, xử lý tình huống ưu tiên cái tình, cái nghĩa khí nhiều hơn, sẵn sàng từ chối giá cao (khi bán ra bên ngoài) để bán cho mình với giá hữu nghị… Thật là một may mắn lớn!

Rút kinh nghiệp từ mình, các bạn trẻ khi khởi nghiệp cần lưu ý thảo luận và bàn thật kỹ trước khi ban hành Điều lệ doanh nghiệp (tạm gọi là luật chơi cơ bản), ngoại trừ các điều khoản bắt buộc theo Luật DN, các điều khoản bổ sung từ thỏa thuận nội bộ của nhóm là vô cùng quan trọng, trong trường hợp các bạn không thành lập Cty thì cũng nên nhóm họp và viết ra giấy các nội dung này (mình tạm gọi chung những người tham gia góp vốn sáng lập là Hội đồng). Mình có một số kinh nghiệm nhỏ khi thảo điều lệ để các bạn tham khảo:

1. Phân quyền.

Phân quyền cụ thể và rõ ràng cho các nhóm: Hội đồng (có thể hiểu như chủ xe), Ban điều hành (tài xế), Ban tài chính kế toán (thu ngân), Ban kiểm soát (soát vé) và Thư ký (ghi chép). Lưu ý: Chủ xe và Tài xế là hai công việc khác nhau và Tài xế thì không nên quá “thân thiết” với Thu ngân.

2. Nguyên tắc biểu quyết.

Hầu hết các vấn đề lớn của Cty sẽ được thông qua theo nguyên tắc biểu quyết, nên các bạn cần cân nhắc những con số liên quan đến % biểu quyết. Để tránh nguy cơ thôn tính, lợi ích nhóm, các bạn hạn chế để 01 người hoặc một nhóm người (bạn thân thiết, có cùng huyết thống…) sở hữu quá bán (50%) quyền biểu quyết.

3. Các vấn đề liên quan đến vốn góp.

Dù là góp bằng gì (tiền, hiện vật, thậm chí là quyền lực mềm…) thì cũng đều quy ra tỷ lệ % vốn góp? Nêu rõ lộ trình góp vốn và có nguyên tắc xử lý khi không góp vốn đúng hạn. Thoái vốn hay chuyển nhượng phần vốn góp cũng vậy, các mốc thời gian, quyền ưu tiên, nguyên tắc định giá, lộ trình thoái vốn… Ví dụ: kiểu đùng một cái xin được rút vốn vì phải đi xa, phải trả nợ, phải xây nhà, phải có vợ… là không ổn.

4. Ban hành các quy chế và hệ thống báo cáo.

Một số quy chế nên được thông qua Hội đồng như: quy chế tiền lương, tổ chức nhân sự, quản lý tài sản… theo đó hệ thống báo cáo cũng cần phải minh bạch, rõ ràng, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến tiền nong, chi phí. Làm khởi nghiệp, thua lỗ là bình thường nhưng phải chỉ ra cho anh em trong Hội đồng rõ là lỗ ở điểm nào. HOÀI NGHI và LẠM QUYỀN là hai lý do căn cơ nhất dẫn đến tan đàn xẻ nghé.

5. Phương án phá sản và giải thể.

Theo truyền thống ông bà thì không nên trù ẻo trước, nhưng trong kinh doanh, đặc biệt là khởi nghiệp thì mình nên bàn trước việc này. Thống nhất quan điểm ngay từ đầu là tiền mang ra đầu tư khác với tiền gửi ngân hàng. Tiền đầu tư thì hoặc còn hoặc mất, có khi đùng một phát từ 100 triệu nhảy lên thành 100 tỷ, tiếc là hầu hết trong khởi nghiệp đều ngược lại, từ 100 triệu xuống còn 5 triệu, lúc đó nhiều bạn tham gia góp vốn buồn buồn bắt anh em trả lại đủ 100 triệu, kết cục là vì không hiểu luật chơi nên mâu thuẩn nội bộ rồi mắc lòng anh em. Các bạn cần bàn bạc, thống nhất quy định khi nào thì quyết định phá sản, quyền biểu quyết phá sản, cách chia chát phần tiền của còn sót lại…

Trong chủ đề này, mình tin là sẽ còn rất nhiều bài học khác, có thể giúp anh em khởi nghiệp tránh từ đầu những lỗi cơ bản. Tuy nhiên, trong phạm vi bài viết và trải nghiệm bản thân, mình chia sẻ 5 ý trên, các Anh/Chị có đúc kết khác thì vui lòng comment để cùng nhau thảo luận nhé!

Tks.
Trần Anh Tuấn
Founder: - TuanMinh Sport
- Giải pháp hồ bơi lắp ráp TTQ.