Sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch ngày càng phổ biến trong nền kinh tế hiện nay. Tuy nhiên điều kiện, quy trình, trình tự cũng như những lưu ý gì khi thực hiện đàm phán hợp đồng sáp nhập là điều các doanh nghiệp quan tâm. Do đó, đến với bài viết về dịch vụ luật sư hỗ trợ đàm phán khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề này. Quy định pháp luật liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp Theo Khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Do đó sáp nhập là 1 trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp Theo Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hình thức sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp giữa các Doanh nghiệp cùng ngành, cùng cạnh tranh trực tiếp và có cùng các sản phẩm, dịch vụ trên thị trường. Sáp nhập Doanh nghiệp giữa các doanh nghiệp tham tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường. Sáp nhập doanh nghiệp trong các hoạt động kinh doanh khác nhau để hình thành một tập đoàn lớn. Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ cần chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập; Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập; Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập; Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp. Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP Thủ tục thực hiện Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập. Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Các công việc cần thực hiện để tiến hành sáp nhập doanh nghiệp Kiểm tra, rà soát các vấn đề liên quan Thẩm định tổng quát doanh nghiệp mục tiêu trước khi đưa ra quyết định thực hiện sáp nhập thông qua hai khía cạnh: thẩm định về tài chính của doanh nghiệp và báo cáo thẩm định về các vấn đề pháp lý Thẩm định tài chính: Tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, cho vay, ổn định dòng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), … Tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động, việc xác định tài sản thẩm định và mục tiêu của hoạt động thẩm định tài sản trong từng trường hợp sẽ khác nhau. Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá tất cả các vấn đề pháp lý liên quan đến tình trạng pháp lý, vốn góp và tình trạng của cổ đông, quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, Điều lệ công ty; Nhân sự chủ chốt; Các hợp đồng quan trọng; Sự tuân thủ pháp luật của công ty; Lao động và các quy định, chế độ đối với người lao động; … Định giá và thương lượng Sau khi đã kiểm tra được tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, doanh nghiệp có thể tiến hành đàm phán ký, kết một thỏa thuận. Các bên đàm phán có thể ký kết với nhau các thỏa thuận nhằm mục đích lập kế hoạch đàm phán, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên thống nhất hoặc ghi nhận những nguyên tắc cơ bản cho việc đàm phán và ký kết các hợp đồng cụ thể về sau.
